1948年，傅作义见张荫梧赋闲，委任他为上将参议。张荫梧恩将仇报，在北平解放时，纠集武装，阴谋叛乱。 张荫梧对傅作义，内心一直是不服气的。 1927年11月，傅作义率领着不足万人的晋军，面对由张学良、万福麟等人指挥的五万多奉军精锐，坚守涿州城三个多月。后来因城中弹尽粮绝，在电告阎锡山征得同意后，傅作义与奉军谈判， 残部接受改编，移驻通州，傅作义则遭到软禁。 1928年，阎锡山、冯玉祥的联军，在“二次北伐”中，一路击败奉军，占领北平、天津。蒋介石为了压制冯玉祥，将平津地区交由阎锡山的晋军控制。 时任晋军前敌总指挥的张荫梧，满以为平津的军政大权会交给他，不料，阎锡山却自兼京津卫戍总司令，仅任命张荫梧为北平警备司令，却将傅作义任命为天津警备司令。 消息传来，张荫梧大为不满，因为傅作义是在不久前，才从软禁的保定逃出，并未参与攻打平津。 张荫梧去找阎锡山，进谗说：“傅宜生当过降将啊，这等经历，实在不可大用，万一他再生异心，可如何是好。” 阎锡山说：“宜生守涿州城，以寡敌众，坚守数月，其忠义与胆识，众人有目共睹。我看他，就是我们晋军的关云长。” 张荫梧碰了一鼻子灰，只能悻悻离去，至此，他算是给傅作义记下了。 1930年，中原大战爆发，傅作义被阎锡山任命为第四路军总指挥，率军进攻山东。山东的蒋系人马主要是韩复榘的部队，此人早在一年前便上演了 “倒冯投蒋” 的戏码，在傅作义的进攻下，节节败退。 傅作义在占领济南后，因手头兵力不足，给阎锡山去电，请求增派援军。阎锡山接电后，决定再组建一个第二路军，派往山东由傅作义统一指挥。 就在此时，张荫梧得知傅作义已占据半个山东的消息，嫉妒之心作祟,他连夜给阎锡山发去密电，字里行间满是挑拨：“听闻张学良和南京的代表张群、方本仁等人开会时，傅作义也派人参加了这个秘密会议，其中恐有隐情，还望留意。” 阎锡山本就生性多疑，收到这封密电后，也不去管内容的真伪，将第二路军的指挥权交给了张荫梧，命他即刻率军前往山东 “助战”。同时，阎锡山设立二、四路军联合指挥部，以张荫梧为总指挥，傅作义为副总指挥，如此一来使得傅作义的军权大为削弱。 张荫梧到后，傅作义向他建议，说陈诚指挥的蒋军主力正往山东开来，应该在这支劲敌入鲁之前，集中兵力击溃韩复榘。 张荫梧自以为然的说：“我打算招降韩复榘，他本就反复无常，如今我们大兵压境，他若识趣，定会倒向我们。” 傅作义大吃一惊，说：“韩复榘连冯玉祥都能背叛，怎会会投靠我们？” 但张荫梧一心想独揽 “击败韩复榘，全据山东” 的大功，根本不听傅作义的劝告，执意要劝降韩复榘。 韩复榘面对张荫梧派来的招降代表，表面上虚与委蛇，做出一副愿意投靠晋军的姿态，可却始终不明确表态，就这样一直拖着张荫梧。 日子一天天过去，张荫梧渐渐察觉到不对劲，正准备调集部队强行攻打韩复榘时，天公不作美，一连数日天降暴雨，道路变得泥泞不堪，行军极为困难。张荫梧望着大雨，只得下令延缓进军时间。 就在张荫梧犹豫不决、错失战机之时，陈诚指挥的蒋军主力赶到了，在夹击之下，晋军在山东战场转胜为败，丢失多个要地，退到了济南一线。 8月12日，阎锡山来到济南，紧急召集张荫梧、傅作义等一众将领开会。阎锡山面色阴沉，厉声说：“济南乃军事要地，必须死守，谁若临阵退缩，军法处置。” 最终，晋军还是没能守住济南，在渡黄河撤退时，在蒋军的追击，折损很大。山东之战，作为总指挥的张荫梧难辞其咎，可他为了推卸责任，竟将过错全部推到傅作义身上。 阎锡山拉偏架，一味的偏袒张荫梧，把傅作义气得够呛。中原大战后，阎锡山选择下野，暂避风头，晋军将领们纷纷将矛头指向张荫梧，斥责他“目光短浅，不顾大局”，张荫梧在山西已无立足之地，只得灰溜溜地回到河北老家，就此退出晋系。 1948年，傅作义在华北 “剿总” 总司令后，念及昔日同僚之情，不计前嫌，给了赋闲在家的张荫梧一个剿总司令部 “上将参议” 的头衔，旁人夸赞傅作义心胸宽广，傅作义苦笑说：“大家曾一同在一口锅里吃饭，如今他落魄至此，我又怎能袖手旁观。” 北平解放前夕，张荫梧不满傅作义进行和平谈判，四处联络拉拢北平周边的地方武装，成立军事组织。 并脑袋一热，给老蒋去电，说傅作义无力维持华北局势，应将平、津地区交由他负责。看来，时间过去了二十年，张荫梧这个“京津卫戍总司令”的执念，还没有消除。 对张荫梧的活动，北平市公安局（1948年底，在保定成立）展开调查，派遣骨干打入张荫梧的组织内部，将张荫梧的组织架构和活动详情摸得一清二楚。 1949年1月，北平市公安局进城后，继续监视张荫梧，发现他并未收敛，仍在密谋组织暴乱时，决定将其抓捕。 2月15日，张荫梧被抓捕审问，在铁证面前，他竹筒倒豆子般的全部交代。张荫梧被关押不久，因身体状况恶化保外就医，在5月病死于家中。
