嘉靖29年，俺答兵锋直指北京，劫掠满足后自行退兵。张居正深感兵备废弛，严嵩误友卖国，站队徐阶。大将军仇鸾不敢开战，与严嵩投机。 嘉靖31年，徐阶看到世宗对仇鸾的不满，趁机将其参倒。而自己的门生杨继盛一路升迁至兵部，首先就弹劾严嵩。但当时世宗与严嵩实为一体，严嵩残酷地报复了杨继盛。 嘉靖33年，张居正休假三年，北边的俺答与东南倭寇同时肆虐，世宗专心修玄，严嵩专心打压政敌，对于外患采取怀柔政策。徐阶与严嵩的斗争也越来越明显。 嘉靖41年，西苑大火，徐阶徐蟠父子为世宗盖万寿宫，双双晋升，严嵩开始走下坡路。徐阶为了保护张居正，只让他在幕后活动。御史邹应龙弹劾严嵩成功，严嵩回籍，严世藩、严鹄、罗龙文充军。内阁只剩徐阶和袁炜。 嘉靖43年，再次被弹劾的严世藩入狱。第二年，三法司将其判斩，严嵩被抄家。 嘉靖44年，袁炜病重，严讷、李春芳入内阁，不久严讷也病了，徐阶又引进郭朴和高拱。 嘉靖45年，海瑞抬棺上书直谏，世宗身体每况愈下，于12月逝世。
