割据胶东的刘珍年去南京向蒋介石述职，回来后说：“那帮人也不过如此，我有精兵三万，足可横行四方。”
1928年，原张宗昌麾下的刘珍年，带着千余残兵败将，一路辗转退至烟台。此后几年，刘珍年不断扩充势力，将防区拓展至胶东十二县，兵力也膨胀到三万余人。
中原大战后，叛冯投蒋的韩复榘，被委任为山东省主席，割据胶东的刘珍年虽挂名省府委员，但对韩复榘根本不买账，自成势力。
韩复榘派去接收盐税的税警，到胶东可刚一露面，就被刘部士兵用枪顶住脑门，像赶鸭子似的给赶了回来。
韩复榘气得大骂：“刘珍年这小子，简直反了天了。”
在南京拨给山东军队协款的分配问题上，韩复榘和刘珍年更是针尖对麦芒，互不相让。韩复榘对着下属抱怨：“刘珍年处处与我作对，这协款分配，他就像个铁公鸡，一毛不拔，总想多占，真当我韩某人好欺负不成。”
韩复榘初任省主席，手上兵力不过二万余人，因此选择隐忍，等待实力扩充后，再来对付刘珍年。
1932年9月，韩复榘打着换防的幌子，在潍县、高密一带集结了五万人马，摆出一副杀气腾腾的进攻胶东的架势。
17日夜，韩部在昌邑率先打响了战斗。韩军兵分两路，韩复榘亲自率三个旅作为左翼，沿着烟、潍汽车路，气势汹汹地直扑掖县。
出发前，韩复榘给官兵动员说：“此番出征，定要将刘珍年赶出胶东，咱们山东，绝不容许有他人割据，都给我奋勇向前，拿下掖县，重重有赏。”
韩部大将曹福林则担任右翼总指挥，率领三个旅强渡莱河，目标直指平度，企图与韩复榘在烟台会师。
刘珍年见韩军来势汹汹，稍作抵抗后，便下令收缩防线，退守掖县与平度。韩复榘见状，亲自督师追击，一路追到掖县城下。
战斗打响的第二天，韩复榘向南京发出 “巧” 电，老蒋得知消息后大惊失色，急忙发出电令，要求双方立即停战，“静候南京处置”。
老蒋清楚，刘珍年若战败，对自己在山东布局不利，于是急电刘峙部由徐州向北移进，商震部从河北向南移动，准备南北两路夹击韩复榘，支援刘珍年。
然而，北平的张学良得知此事后，却站在了韩复榘这边，发表援韩通电，还派了东北军的一个炮兵团赶来增援。
老蒋在各方压力下，让刘峙、商震向山东暂缓进军，决定 “停兵调停”，派遣蒋伯诚、熊斌等人，前往济南，随后又辗转潍县、掖县等地，分别与韩、刘会晤，试图调解这场冲突。
但韩复榘铁了心要驱逐刘珍年，继续指挥部队猛攻。
9月23日，韩、刘两军主力在掖县外围展开激战，刘军渐渐抵挡不住，退入掖县城内死守。曹福林的右路军与刘军在平度开战后，同样的场景再次上演，刘军收缩战线，退入莱阳城坚守。
老蒋见调解无果，便提出了解决问题的三项办法：一是缩小刘部防区；二是刘珍年将胶东行政权交还给山东省府；三是由山东省府每月拨给刘部20万元军饷。
韩复榘得知这个方案后，气得火冒三丈，措辞强硬的回电反对。30日，老蒋下令：刘军缩小防区，韩军后撤，派蒋伯诚前往前线监督执行。
可双方此时谁都不愿意咽下这口气，善罢甘休。10月上旬，韩、刘两军在掖县、莱阳一带战事再起，当韩部得到张学良支援的重炮后，火力大增，刘部渐渐感到力不从心。
面对老蒋派来的代表询问，韩复榘态度强硬地表明：“我是否撤兵，就看刘珍年是否撤出山东。他不走，我绝不撤防。”
10月19日，老蒋和亲信、幕僚们绞尽脑汁，拟定了鲁战解决办法，以军政部长何应钦的名义发出“皓电”。
电文中规定，莱阳、牟平、福山（烟台）、掖县、栖霞等五县及龙口为刘部驻地，所有政事必须交还山东省府，刘部让出其他防地，交给 “民团” 负责守备，韩部撤回潍河以西原驻地，26日前必须撤完。
韩复榘眼见离解决刘珍年就剩最后一脚，肯定不会同意这个方案，他以退为进，去电南京请辞。
韩复榘的辞职通电引起了强烈反响，军政界要人张学良、张群、刘峙、宋哲元等纷纷致电韩复榘，对他进行慰留。大多数人都主张挽韩调刘，以此来平息这场争端。
山东的孔家及商民代表，联名向南京发出通电，质问：“山东百姓苦刘珍年久矣，韩主席此举乃为山东除害，为何偏袒刘部？”
老蒋意识到要想解决山东问题，将刘部外调是上策，于是派和韩复榘交好的河南清乡督办张钫前往山东，与韩复榘磋商解决鲁事的途径。
张钫见到韩复榘后，说：“韩主席，委员长希望你能将包围掖、莱的军队撤至潍河以西，把烟台、龙口让出，由海军暂驻，这样方便调刘部从海道离鲁。”
韩复榘见目的已经达到，便不再提辞职一事，说：“既然是委员长的意思，那我韩某人自当遵从，只是这撤军期限，还望能展期至11月8日。”
最终，韩、刘达成停火协议，11月中、下旬，刘珍年部在烟台码头登船，分批撤离，前往浙江温州。
这场持续两个多月的韩、刘之战，以韩复榘的胜利落下帷幕，他从此掌控了山东的军政大权。刘珍年离开胶东后，失去了维持军事力量的后勤基地，自然失去了利用价值，部队被吞并，他后来也以 “纵兵殃民” 的罪名被枪决。
