公元前260年,秦国的王龁（hé）率领大军进攻上党，上党很快被攻克。上党百姓纷纷逃往赵国避难。 赵国派廉颇率军驻守长平，安顿上党逃来的百姓。 王龁转而挥兵攻打赵国，赵军迎战，面对强大的秦军，赵军数战不胜，伤亡惨重，损失一员副将和四名都尉。 赵王与楼昌、虞卿商议，楼昌建议派地位高的使节与秦国议和。 虞卿反对议和，他的理由是赵国处于劣势，和与不和的决定权不在赵国手里，而是在秦国手里，秦国决心要大破赵军。我们现在去求和，秦国不会同意。 虞卿提议，既然不能议和，不如派使者用贵重珍宝拉拢楚国、魏国，一旦楚国、魏国接受了珍宝，自然会引起秦国的疑心，各国就会重新联合抗秦，到那时讲和才可成功。 赵王没有听从虞卿的意见，仍派郑朱赴秦国求和，秦国接待了郑朱。 赵王便把秦国接纳了郑朱的消息告诉了虞卿，他认为议和有谱了。 虞卿却不这样认为，他对赵王说，在讲和还没成功时，赵军就被击破了。 这是为什么呢? 虞卿给出的理由是，郑朱是赵国地位很高的人，秦国肯定会把郑朱求和的事宣扬出去，各国看到赵王派人去求和，自然就不会再出兵援救赵国；各国不肯出兵救赵，秦国就更不肯讲和了。 事情正如虞卿所料，不久，秦国大肆渲染郑朱求和的事，而不肯与赵国和谈。 赵兵数次被秦军打攻，廉颇坚守营垒，拒不出战，赵王认为廉颇损兵折将后，胆怯不敢迎敌，几次斥责廉颇。 在赵军屡败之时，秦国的范睢又派人用千金去赵国施行反间计，散布说：秦国所怕的不是廉颇，而是怕赵奢的儿子赵括做大将。廉颇好对付，他也快投降了! 赵王一听秦国怕的是赵括，便用赵括代替廉颇为大将。 蔺相如听说要换大将，极力劝阻赵王说：“大王因为赵括有些名气就重用他，赵括只会死读他父亲的兵书，不知道随机应变。” 但赵王根本不听。 起初，赵括从小学习兵法时，自以为天下无人可比。他曾与父亲赵奢谈论兵法，赵奢也难不住他，但赵奢不认为赵括兵法学得好。 赵括的母亲不理解，询问是什么原因。赵奢说：“带兵打仗，就是出生入死，而赵括谈起来却很随便。赵国不用他为大将就算了，如果一定要用他，灭亡赵军的必定是赵括。
