太原会战后，中国军队建立了以中条山为依托的抗日根据地，守军是国民政府第一战区司令

太原会战后，中国军队建立了以中条山为依托的抗日根据地，守军是国民政府第一战区司令长官所率领的中央军7个军，共计16个师，近20万兵力，肩负着保卫西北国际交通线、掩护第5战区侧翼和黄河南岸陇海线的重任。 1941年5月7日，东线日军以第35师团为主力，在第21师团一部、以及骑兵第4独立旅团一部等配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。中国守军第9军裴昌会部于5月8日上午主动放弃济、孟两地，向西撤退，后奉命在封门口以北设置阵地，但封门口阵地于5月10日上午被日军突破。 西线是日军主力战场，日军以第37师团为主力、配合第36师团一部、独立混成第116旅团，向闻喜、夏县东南向张店镇进犯。5月8日凌晨，中国守军第80师第27师在张店以东的防线被突破。5月9日上午，第80军遭受重大伤亡，第27师师长王竣、参谋长陈文杞等多名军官牺牲，副师长梁汝贤投河殉国。 北线日军以第41师团和独立混成第9旅团，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。5月8日日军占领垣曲以东的十八坪阵地，后中国守军夺回，但日军施放毒气，守军被迫放弃阵地。当日黄昏日军占领垣曲，中条山守军被切为两端。 在东北方向，日军以第33师团一部、独立混成第4旅团一部，从阳城方面向董封镇一线攻击。中国守军第98军在军长武士敏的指挥下与之激战，给日军造成重大伤亡，但5月13日董封阵地被突破，第98军一部突围至沁水，其余转移至横河镇东西地区。 中条山战役前后历时二十日，中国军队损失惨重，日军完全占领黄河以北的晋南地区。日方统计资料称中国军队“被俘约35000名，遗弃尸体42000具”；国民政府的公开资料显示该战役中方共计毙伤日军9900名，中国军队伤亡、中毒、失踪人数达13751名。