1948年11月22日，黄百韬在碾庄突围，腿部中弹后，含泪对二十五军副军长杨廷宴说：“我已不行了。我只怨自己，为什么在新安镇等四十四军两天之久，又为什么不架设浮桥······李弥兵团要来救我们，那当初为什么要从曹八集撤走······一切都晚了。你不要管我了，你年纪还轻，希望你能突围出去······”说罢嚎啕大哭。 在1948年11月的初冬，华东野战军发动了对黄百韬指挥的国民党第七兵团的重要攻击。此战役的起始是粟裕的命令，决定首先突破碾庄圩的防线。 11月11日，华野的第四、六、九、十三纵队从不同方向发动了激烈的进攻，采用运动战策略，期望通过快速的连续突击迅速取胜。 然而，初期的攻势并未如预期那般顺利。战斗一开始，攻击部队就遇到了预料之外的强烈抵抗。轻敌心态导致了攻坚武器的准备不足，以致于先到先战，导致部队仓促上阵，未能有效完成追击中的包围战术。 加之，敌方工事的坚固和空军的轰炸造成了华东野战军的重大伤亡，特别是在攻击小宋庄区域的十三纵队。 由于连续数日的急行军，部队疲惫不堪，这也为初始的攻击失败埋下了伏笔。面对初战不利的情况，华野司令部迅速召开了干部会议，由副政委谭震林和副司令员王建安重新统一指挥，调整战术，决定采取夜战策略，分点夺取，各个击破敌人防线。 到了11月15日凌晨，碾庄圩周围异常寂静。正当国民党方面在徐州和南京宣布碾庄圩坚守成功，华东野战军却正在悄然改变战场形势。铁锹声声，成千上万的士兵正在挖掘战壕，将战线逐步推进至黄百韬的前沿阵地。 随后几天，华野部队连续夺取了碾庄圩周边的关键村庄，逐渐缩小了战场的范围。到了11月18日，碾庄圩的外围阵地基本被华东野战军控制。黄百韬的兵力被压缩至极限，约六万人挤压在极其狭窄的地带，形势日益严峻。 与此同时，徐东的阻援战也在激烈展开。由宋时轮统一指挥的三个纵队在剧烈的交火中展示了极高的阻击能力，尤其是十纵在面对国民党精锐的第五军时，表现出色。11月13日，徐东阻击战爆发，国民党的第二兵团和第十三兵团遭遇了前所未有的抵抗。 战役中，华野的策略转变至关重要。11月16日，中共中央军委派发电报至华野和中野指挥部，提出战略调整。应对局势的复杂性，毛泽东和中央军委决定成立淮海战役总前委，由刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林组成。 在战略布局方面，国民党军的杜聿明将军试图通过调动第七十四军，以打破共军的最后一道防线。粟裕此时已部署二纵队迂回至徐州机场附近，意图通过包围战术削弱国军的战斗力。不料，二纵队在潘塘镇意外遭遇了杜聿明的部队，这场突如其来的遭遇战令双方都感到意外。 为了维持战场上的主动和迷惑敌军，共军指挥官决定让宋时轮的部队与二纵队共同撤退，目的是拖延邱、李两部的行动，从而赢得时间和战略优势。 11月17日，邱、李兵团占领了宋时轮的阻援阵地，这一战略位置的丧失让碾庄圩的防线更加紧迫。这一消息迅速传回徐州和南京，使国民党高层误以为取得了重大胜利，纷纷展开庆祝。 然而，实际上碾庄圩的战局并未有明显的好转。到了11月19日，尽管华东野战军紧逼核心阵地，但未发起新的攻势，这种静默是暴风雨前的宁静。 到了晚上，山东兵团的指挥官谭震林和王建安决定发动对碾庄圩的总攻。在密集的炮火准备后，华东野战军的特别纵队坦克部队带领步兵部队发起了全面攻势。 他们必须克服重重障碍，包括铁丝网、地堡、掩体以及错综复杂的地壕系统。来自四个方向的四个纵队，即第四、第六、第八和第九纵队，分别从北、西、东、南突破防线，展开了强大的攻击。 战斗持续到11月20日清晨，此时，华野的突击部队已完全占领了碾庄圩。国民党的部队在激烈的交火中节节败退，黄百韬将军指挥的第六十四军和第二十五军的一部分被迫撤退到了一个名为“大院上”的村庄，继续展开顽强抵抗。 11月21日晚，谭震林和王建安再次下令集结攻击部队，进行兵力和火力的集中调配。他们的目标是大院上村以及其他几个村庄，这些地方聚集了第七兵团的残余部队。经过一整天的激战，黄百韬的部队陷入困境，最终在11月22日下午，黄百韬下令分散突围。 尽管国民党军队试图突破重围，但周围到处都是解放军，他们无路可逃。此时的战况，对于国民党而言已是绝望之境。 而在解放军的包围圈内，黄百韬感到绝望，他的军事生涯似乎即将结束。据史料记载，他选择了自杀的方式结束生命，而杨延宴在其自尽后予以补枪，确保其死亡。
