1947年12月，整编第三师覆灭，两个旅长被打死，蒋介石骂道：“一年被消灭两次，

1947年12月，整编第三师覆灭，两个旅长被打死，蒋介石骂道：“一年被消灭两次，实在是丢人。” 师长李楚瀛惊恐的说：“我这下是无法翻身了。” 1946年，蒋军第一次整编时，重建的第十军改编为整编第三师，师长为赵锡田。赵锡田的靠山是顾祝同，两人的关系很特殊。一方面，赵锡田的母亲是顾祝同的妹妹，因此得叫顾祝同为“舅舅”；可另一方面，赵锡田的妻子许文丽是顾祝同妻子许文蓉的妹妹，两人又有连襟关系。 整编第三师编组后，划归郑州绥靖公署的作战序列。在9月的定陶战役中，整编第三师被解放军歼灭，赵锡田被俘（后被释放）。 绥署主任刘峙听闻败讯后，吓得脸色发白，在把逃回来的五百多人逐一询问，确认了赵锡田没有逃出来后，急的跺脚说：“完了，全完了，这让我如何向顾墨三交待啊。” 老蒋对刘峙的表现很不满意，将其免职，郑州绥署撤销，改为“陆军司令部”郑州指挥所，由“陆军总司令”顾祝同代为指挥。 1947年2月，整编第三师重建，由黄埔一期的李楚瀛任师长。 12月初，在顾祝同的主持下，蒋军在豫北地区集结重兵，对解放军展开攻势。 解放军晋冀鲁豫野战军首长，决定利用蒋军分兵冒进的弱点，集中优势兵力，对整编第三师实施围歼。 战斗首先在祝王寨、金刚寺地区打响。整编第三师仓促应战，很快陷入混乱，李楚瀛在指挥部内，拿着电话给整编第三旅旅长雷自修打电话：“雷旅长，你的旅位置靠前，一旦阵地丢失，会影响全师，务必给我顶住。” 雷自修虽亲临前线督战，挥舞着手枪吓唬后退的官兵，但根本无人理会他。在混战中，雷自修被流弹打死。 另一侧的整编二十旅的阵地也接连丢失，旅长谭家范向李楚瀛求援：“师长，我们这里快顶不住了，共军攻势太猛，请求支援。” 李楚瀛说：“你再坚持坚持，援军马上就到。” 实际上，根本没有什么援军，几个小时后，谭家范中弹身亡，整编二十旅全线溃败。 李楚瀛见大势已去，下令残部突围，他带着一群亲信，在混乱中左冲右突。副师长路可贞和参谋长饶亚伯在逃跑途中被解放军俘虏，官兵纷纷放下武器投降。李楚瀛乔装打扮后，混在俘虏群中蒙混过关。 此战，整编第三师全军覆没，除李楚瀛之外的高级军官被连锅端，不是被打死就是当了俘虏。 老蒋见整编第三师在一年内被消灭了两次，气得大骂，下令撤销该师番号，并命令对李楚瀛“永不录用”。李楚瀛灰溜溜的回到广东连州老家，成了赋闲之人。 1949年，蒋军兵败如山倒，大量黄埔将领或战死或被俘，无人可用的老蒋，重新起用李楚瀛，任命他为广东第五区行政督察专员兼保安司令，之后又委任其为第九军军长。第九军是个空架子，官兵都是由李楚瀛收编的保安团、土匪游杂武装，战斗力没有多少，军纪却是非常坏。 “重新出山”的李楚瀛，为了做出“成绩”，让老蒋高看一眼，一面，大肆征拉壮丁，扩充部队；一面，颁布了臭名昭著的 “十杀” 令，带着所部在防区内大肆搜捕，不到一个月就烧毁房屋一千多间，杀害无辜乡民数百人。 1949年12月7日，解放军入粤部队包围了连州城，然而突入后却发现这是一座空城。原来，李楚瀛在前一日，在城内劫掠一番后，带着残部逃往三江镇。 解放军马不停蹄，当晚便追入三江镇，只见李楚瀛部遗下未及带走的白银和各式货物、被服、粮食，散落街头巷尾。 经侦察，得知李楚瀛带人逃上了瑶山，解放军随即控制了瑶山的各下山路口，并派人喊话劝降，顽固的李楚瀛回复说：“除非是蒋校长让我投降，否则不可能。” 在清理了李楚瀛设置的岗哨后，解放军上山搜捕，可却没有发现踪迹，就在准备撤离时，一个战士在一所房子的茅坑里发现了异常情况， 茅坑里有二十多个香烟头。 茅坑里一下子出现这么多烟头，极大可能是蒋军军官扔下的，李楚瀛很可能来过这里。解放军战士当即向周围群众了解情况，终于查明，狡猾的李楚瀛在一个小时前，带着手下朝着相反的方向兜回了油岭。得知这一消息后，解放军立即掉头追去。 在油岭山下，解放军追击部队和残敌遭遇，一番激战后，击毙残敌数十人，俘虏三百多人，俘虏中包括李楚瀛的母亲、小老婆及儿子。然而在审讯时，却仍得不到李楚瀛的下落。 在解放军一连搜寻了几天后，当地群众见解放军纪律严明，秋毫不犯，便打消疑虑，与解放军接近。 有群众向解放军透露，李楚瀛抛下老婆、孩子后，带着少数亲信躲入一个山洞，以重金收买一个绰号“房大猪六”的人，让每日秘密送饭、送情报。 12月16日，房大猪六带着解放军来到了李楚瀛等人躲藏的山洞口。解放军战士将洞口围住后，扫去一轮子弹，然后大喊：“李楚瀛快出来，不然，把山洞炸了。” 话音刚落，包括第九军参谋长于继祖在内的三十多人携枪出洞，这帮人出洞后，突然一个人撒腿就跑，但很快被几个解放军战士拦住，经过甄别，此人正是李楚瀛。 李楚瀛手上血债太多，在1950年11月公审后被处决。